2020-2021年，国资委明确提出中央企业“建立有效的金融衍生业务风险管理体系”国有企业的需求已进入集中爆发期，预计未来几年将从中央企业辐射到所有地方国有企业。市场风险管理体系的建设不仅需要企业自身的努力，还需要外部专业技术机构提供有效的服务。本文从企业自身和外部服务两个方面探讨了相关问题。

首先，什么是市场风险管理体系？

企业风险管理体系是传统套期保值体系的升级版。企业套期保值的目的是对冲现货业务的风险，本质上是风险管理。但由于衍生工具的高波动性、高杠杆性、电子交易等特点，在实际套期保值过程中会出现新的风险，如经营风险、资本流动性风险等。企业不仅要考虑如何管理原有的商品价格风险，还要管理套期保值实施过程中包含的风险，最终确保套期保值实现企业预定的风险管理目标，而不是偏离风险管理目标。国际国内大宗商品企业的一系列巨大损失，都是由于套期保值控制、监管不到位、风险决策机制不完善等问题造成的。

经过近30年的探索和实践，我国部分企业能够熟练运用套期保值方法，取得了良好的效果。然而，大多数企业仍然对使用衍生品工具进行套期保值感到困惑，出现了许多失败案例。主要原因是传统的套期保值方法存在于实际应用中“系统性缺陷”。

“系统性缺陷”主要表现如下：

(1)将现货业务项目完全等同于现货业务项目“被套期项目”缺乏风险成分、风险敞口的清晰概念、相应的分析和处理方法，使得风险敞口缺乏清晰的概念“被套期项目”难以合理指定。

（2）企业经营是一个持续、动态的过程，风险敞口不断产生和消失，需要在存在过程中进行转换、转移、拆分、合并等一系列操作。传统的套期保值方法缺乏这种敞口管理系统的支持。

(3)企业购买，销售两端的一些风险敞口有“自然对冲”如何确定自然对冲的对应关系，如何测量对冲效应，如何进一步确定企业的整体效应“净敞口”传统的套期保值方法没有对敞口数量和风险方向给出答案。

（4）如何评估企业的整体风险，如何设定整体风险管理目标，如何根据整体风险管理目标设计套期保值方案，传统套期保值没有方法。

（5）对极端市场、突发事件、资本流动风险和系统性风险缺乏有效的应对措施。

根据国内外相关理论发展和实践总结，企业套期保值业务应在风险管理体系的整体框架内运行。自2015年以来，一些国内专业机构开始介绍国外“市场风险管理”理论、方法和技术，以及相关技术产品的开发和推广。越来越多的企业也意识到，必须以全面、系统、科学的理念和方法构建风险管理体系。对于大宗商品行业来说，市场风险管理的主要对象是价格风险。

企业风险管理体系由组织结构、专业团队、制度规则、业务流程、标准、方法技术、决策机制、信息系统、资源配置、专业服务等组成。

大宗商品企业价格风险管理体系的主要特点是：

（1）建立国际流行的企业风险管理规范指导体系，如企业风险管理规范指导体系，COSO企业风险管理框架，ISO风险管理指引3.1万。

(2)引入风险成分的定义、分析方法和风险敞口数据管理系统。

（3）套期会计准则是套期保值业务的基本规范，而不仅仅是会计方法。

（4）应用定量风险管理模型、风险评估、决策和控制，如时间序列模型、风险价值模型、组合管理模型等。

（5）设计企业内部动态风险监测的关键风险指标，满足监管合规数据报告和指标控制的要求。

（6）开发应用风险管理信息系统，即CTRM大宗商品交易与风险管理系统及其配套系统。

（7）完善市场数据和信息资源配置，获得外部机构专业服务。

2020年1月，国有资产监督管理委员会发布了《关于加强金融衍生业务管理的通知》（8），支持辖区企业积极参与衍生品市场，积极规避业务风险，但明确要求企业建立健全有效的金融衍生业务风险管理体系，完善内部控制机制，完善信息系统，加强风险预警，涵盖预防、监控和事后处理的各个环节。虽然该通知主要针对中央直属企业，但对各级国有企业甚至私营企业都有很大的示范效果，是规范企业风险管理体系建设的重要参考文件。2021年5月，国有资产监督管理委员会再次发布了《关于进一步加强金融衍生业务管理的通知》（No.），提出了更清晰、更具体、更可操作的合规要求，主要涉及业务资格审批备案、年度经营计划备案、风险管理信息系统建设、季度报告、重大事件报告等方面，提供了具体的季度数据报告格式。

17号文明确下发“加快信息系统建设”紧迫任务——开展金融衍生业务的中央企业应加快各级信息系统建设，自通知发布之日起2年内完成和启动。新开展金融衍生业务的中央企业应以信息系统建设为必要条件。

国有企业衍生品交易管理也必须纳入内部控制、综合风险管理和合规管理的整个体系。同时，配合相关审计的实施，标杆世界级企业、资本管理内部控制等方面的文件和规章要求。

2020年，深圳证券交易所发布了修订后的《上市公司标准化经营指引》，对上市公司衍生品交易提出了监管规定和信息披露要求。具体要求包括不得使用募集资金进行衍生品交易，建立健全内部控制制度，董事会批准衍生品交易可行性研究报告，制定必要的止损控制和信息披露规定。

从近年来发布的企业衍生品交易监管文件和一系列相关文件可以看出，监管机构明确提出了建立风险管理体系、应用量化风险管理技术、开发风险管理信息系统、通过数据指标进行动态风险监控的要求。因此，实体企业面临的挑战是系统升级套期保值操作管理模式，而不是局部转型优化。主要问题是如何将数据处理、量化模型、智能决策、信息技术等创新要素与主观策略、主观决策、人工操作、人工控制等传统要素相结合。针对我国独特的大工业国情、多元化的企业体系和复杂的业务场景，在引进国际标准和技术标准的基础上，必须独立开展大量的标准化工作，填补一些空白区域，明确一些模糊状态。

从整体情况来看，实体企业的套期保值管理制度相当粗略。许多企业没有制定业务规则，没有编制操作手册，套期保值策略要素不完整，逻辑不清晰，业务运作、控制和决策具有很强的主观随机性。为加强管理，部分企业聘请咨询机构完善制度规则，完善内部控制流程，明确权限和责任，但往往走向一种“过度内控”模式，结果还是一管就死，一放就乱。作者认为，首先要解决如何有效应对价格波动风险的问题“操作系统”只有制定合理有效的制度规则，才能解决管控问题。“操作系统”应该是现在的问题，“风险管理服务”核心内容。

监管规章的一个关键要求是“严格遵守套期保值原则”但纵观实体企业和专业服务机构，“原则”解释并不真正清晰统一。财政部2017年发布新套期会计准则后，套期保值原则的正确表述应该是“套期有效性”原则，但标准文本没有给出足够具体的实践指导。由此可见，套期保值原则仍有一些“莫衷一是”其他监管要求难以稳步落实。企业套期保值实现规范化管理，有序运行还有很长的路要走。